【優(yōu)】有限公司章程15篇

　　在日新月異的現(xiàn)代社會(huì)中，很多地方都會(huì)使用到章程，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現(xiàn)了全體成員的共同利益，必須在全體成員達(dá)成共識(shí)的基礎(chǔ)上才能建立起來(lái)。那么章程的格式，你掌握了嗎？以下是小編幫大家整理的有限公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

有限公司章程1

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

　　第二條 本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 企業(yè)名稱為：________________________

　　企業(yè)地址為：________________________________

　　企業(yè)注冊(cè)資本為：____________人民幣_(tái)_____萬(wàn)元

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________

　　企業(yè)法定代表人：____________________________

　　第四條 企業(yè)宗旨：____________遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業(yè)的股本金總額為_(kāi)___元，總股份為_(kāi)___股，每股金額為_(kāi)___元人民幣。

　　第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

　　(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對(duì)企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　法人作為企業(yè)股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書(shū)。

　　第八條 企業(yè)股東享有以下權(quán)利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；

　　3.查閱企業(yè)章程，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢；

　　4.當(dāng)企業(yè)依照國(guó)家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)企業(yè)發(fā)行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業(yè)終止清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。

　　第九條 企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù)：____________

　　1.遵守企業(yè)章程；

　　2.服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3..按認(rèn)購(gòu)股份和出資方式認(rèn)繳出資額，按持有股份對(duì)企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

　　4..支持企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；

　　5.維護(hù)企業(yè)利益，反對(duì)和抵制損害企業(yè)利益的行為。

　　第四章 股權(quán)管理

　　第十條 企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下：____________

　　1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則)，設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2..發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3..各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在三十日內(nèi)召開(kāi)企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)企業(yè)成立重大事項(xiàng)決策時(shí)，對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過(guò)失致使企業(yè)利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4.企業(yè)對(duì)發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。；

　　5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購(gòu)買。用外幣購(gòu)買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的5%，并須經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。

　　7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的文件。

　　8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報(bào)批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東人股。由董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時(shí)間上不少于一年。

　　9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報(bào)批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會(huì)制訂縮股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行。縮減股份與減少注冊(cè)資本步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

　　1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對(duì)該出資有優(yōu)購(gòu)買權(quán)。

　　11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的`原則，先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購(gòu)職工股權(quán)，企業(yè)無(wú)力收購(gòu)的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)，(人員)托管。

　　13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí)，按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國(guó)家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)

　　第十一條 股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過(guò)一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決定可實(shí)行股東代表大會(huì)制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會(huì)相同(以下均以股東大會(huì)表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會(huì)，行使權(quán)力。

　　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：____________

　　1.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2.審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　3.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；

　　5.對(duì)企業(yè)增減注冊(cè)資本和重大股權(quán)變更作出決議；

　　6.對(duì)企業(yè)合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　8.修改企業(yè)章程并作出決議；

　　9.對(duì)企業(yè)其他重大事項(xiàng)作出決定。

　　第十二條 股東大會(huì)議事規(guī)則如下：____________

　　1.股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，股東大會(huì)間隔最長(zhǎng)不超過(guò)15個(gè)月。

　　2.有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì)：____________董事缺額1/3時(shí)；企業(yè)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過(guò)實(shí)收資本總額的1/3時(shí)；占股份總額3%以上股東提議時(shí)；董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。

　　3.股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　4.召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東，召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。

　　5.股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　7.出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。

　　8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì)

　　第十三條 董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會(huì)由(五名以上單數(shù))董事組成，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名、副董事長(zhǎng)一至二名，設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事長(zhǎng)為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免，但不得無(wú)故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。

　　第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：____________

　　1.召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2.執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4.制訂企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　5.制訂企業(yè)增減注冊(cè)資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；

　　6.決定企業(yè)重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；

　　7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9.制訂企業(yè)章程修改方案；

　　1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則；

　　11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱"經(jīng)理")，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱"副經(jīng)理")及其他高級(jí)管理人員；

　　12.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十五條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下：____________

　　1.董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議，可書(shū)面委托他人出席會(huì)議并表決，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　2.董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　3.董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

　　4..董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名，董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議因違反國(guó)家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：____________

　　1.主持召開(kāi)股東大會(huì)，代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2.召集和主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

　　第十七條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

　　第十八條 董事會(huì)秘書(shū)為企業(yè)高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：____________

　　1.負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄；

　　2.保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章；

　　3.董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。

　　第十九條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請(qǐng)要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第二十條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由____名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

　　第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：____________

有限公司章程2

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開(kāi)股東會(huì)，決議變更公司登記事項(xiàng)，并決定對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　（股東蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國(guó)有獨(dú)資）的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的.事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等。

　　3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容。

　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_(kāi)______日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無(wú)效。

有限公司章程3

　　第一章：總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四條、經(jīng)營(yíng)范圍（以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：________的購(gòu)銷，國(guó)內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（以上不含限制項(xiàng)目及專營(yíng)、�？�、專賣商品）。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章：股東

　　第七條、公司股東共_____個(gè)。

　�。ㄒ唬┘追剑篲_______；身份證號(hào)碼：____________；地址：_________________。

　�。ǘ�）乙方：________；身份證號(hào)碼：____________；地址：_________________。

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)；

　�。ㄈ�）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或名稱；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

　　第三章：注冊(cè)資本

　　第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

　　_______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

　　______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

　　股東以貨幣資金形式出資。

　　第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付，并且不低于注冊(cè)資本的50%。

　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章：股東會(huì)

　　第十六條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第十九條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開(kāi)。

　　公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十一條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

　　第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章：執(zhí)行董事

　　第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì)，公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

　　第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。

　　第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　第六章：經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的`基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章：監(jiān)事

　　第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。

　　監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧�(rùn)分配表。

　　第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

　　第四十條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十三條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　第四十八條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費(fèi)用；（二）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十九條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章：附則

　　第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

　　第五十二條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十三條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十四條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司登記注冊(cè)后生效。

　　股東簽字：

　　________年_______月______日

有限公司章程4

　　總 則

　　一、本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　二、本公司依法登記注冊(cè)，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　三、本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　公司名稱和住所

　　四、公司名稱：xxxx有限公司;公司住所：公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　五、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：公司注冊(cè)資本

　　六、本公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。股東姓名(自然人獨(dú)資)

　　七、本公司的股東：xxxx股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　八、股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：xxxx以貨幣出資萬(wàn)元，出資時(shí)間：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　九、本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　十、股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

　　4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式;

　　7、決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、決定公司增加或者減少注冊(cè)資本;

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

　　10、修改公司章程。

　　十一、公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　十二、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　3、制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　4、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　十三、執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十四、公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　十五、公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的'基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　十六、公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十七、監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　公司的法定代表人

　　十八、執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　十九、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每-會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū); 利潤(rùn)分配表。

　　二十、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司的解散事由和清算辦法

　　二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散:

　　l、章程規(guī)定經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

　　2、股東會(huì)決議解散;

　　3、違反國(guó)家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門(mén)責(zé)令關(guān)閉的。

　　4、破產(chǎn)。

　　二十二、清算辦法，本公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公舌債權(quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清繳債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　二十三、清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算萬(wàn)案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)昔、報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　其他事項(xiàng)

　　二十四、本公司營(yíng)業(yè)期限為10年，從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì)決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　二十五、本章程未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份

　　xxxx有限公司

　　監(jiān)事委派的證明

　　根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定條件和本公司《章程》第十六條規(guī)定，經(jīng)股東委派XX為本公司監(jiān)事

　　監(jiān)事任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。

　　特此證明

　　股東簽字(蓋章)：

　　二0XX年X月X日

有限公司章程5

　　第一章總則

　　第1條為維護(hù)XXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)X（審批機(jī)關(guān)）X復(fù)〈1996〉39號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第3條公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

　　第4條公司注冊(cè)名稱

　　中文全稱？XXXX股份有限公司？簡(jiǎn)稱：“XX公司”

　　第5條公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)

　　郵政編碼：100032

　　第6條公司注冊(cè)資本為人民幣50000000元。

　　第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第9條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第11條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第12條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。

　　第13條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。

　　公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第三章股份

　　第一節(jié)股份發(fā)行

　　第14條公司的股份采取股票的形式。

　　第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。

　　第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50？000？000股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行50？000？000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下；

　　中國(guó)XX集團(tuán)公司3000。萬(wàn)股

　　XX中心1000。萬(wàn)股

　　北京XX公司500。萬(wàn)股

　　上海XX有限公司300。萬(wàn)股

　　廣東XX廠200。萬(wàn)股

　　以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。

　　境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第21條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

　　第22條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)X？審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┫蛏鐣�(huì)公眾發(fā)行股份；

　�。ǘ�）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

　�。ㄈ�）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第23條根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)X（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第24條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)X（審批機(jī)關(guān)）和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：

　�。ㄒ唬�為減少公司資本而注銷股份；

　�。ǘ�）與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

　　第25條公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；

　�。ǘ�）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；

　�。ㄈ�）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其它情形。

　　第26條公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第27條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第28條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第29條董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié)股東

　　第30條公司股東為依法持有公司股份的.人。

　　股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第31條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第32條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。

　　第33條公司股東享有下列權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　　（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　�。ㄆ撸┕�司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第34條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第35條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第36條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第37條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

　　第38條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第39條本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

　�。ǘ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；

　　（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份；

　　（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱一致行動(dòng)是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

　　第二節(jié)股東大會(huì)

　　第40條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　�。ㄊ�三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第41條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

　　第42條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第43條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第44條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。

　　第45條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)30日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。

　　第46條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　�。ǘ�）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

　　（五）投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

　　（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第47條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　第48條法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第49條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　�。ㄋ模�對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

　　（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第50條投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

　　第51條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

　　第52條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　第53條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第54條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

有限公司章程6

　　公司章程

　　( 年 月 日股東會(huì)議通過(guò))

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立 公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 公司住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。）：

　　第四章

　　公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條

　　股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱 證件名稱 證件號(hào)碼

　　第五章

　　股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條 股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊(cè)資本比例 出資方式

　　(以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次，6月、12月定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第十八條 公司設(shè)一名監(jiān)事，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十九條 本章程一式 兩 份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

有限公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 。

　　第二章 股 東

　　第七條 公司股東共壹個(gè)，名稱與住所如下：

　　名稱或姓名：

　　住 所：

　　主體資格證明：

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)有權(quán)查閱公司章程、股東決定記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

　　(四)公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。

　　第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額、出資比例;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 萬(wàn)元，股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣 萬(wàn)元

　　出資比例：100 %

　　出資方式：

　　第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

　　第四章 股東職權(quán)

　　第十七條 公司為一個(gè)股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會(huì)。

　　第十八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn) (董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

　　股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第十九條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　設(shè)董事會(huì)的： 第五章 董事會(huì)

　　第二十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員 名，其中董事長(zhǎng)一人。

　　第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉或股東委任產(chǎn)生。

　　第二十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十三條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　不設(shè)董事會(huì)的： 第五章 執(zhí)行董事

　　第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

　　第二十一條 執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東。

　　設(shè)監(jiān)事會(huì)的： 第六章 監(jiān)事會(huì)

　　第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員 名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十九條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前以書(shū)面方式通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)的： 第六章 監(jiān)事

　　第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事由股東委任

　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的'規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì) 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;

　　(九) (公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán))。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

　　(六)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(八)擅自披露公司秘密;

　　(九)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) ，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章 法定代表人

　　第三十六條 公司法定代表人由 擔(dān)任，任期 3 年。由股東委派產(chǎn)生。

　　第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書(shū)。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。

　　第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

　　(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的

　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。

　　(五)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　　(六)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　　(七)個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　　(八)法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第三十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，喪失�?zhí)行董事資格的;

　　(三)法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的;

　　(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

　　第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)完成之日起三十日內(nèi)將會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按 分配給股東。

　　第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第十章 解散和清算

　　第四十七條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十八條 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十九條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。清算由股東組成。

　　第五十條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

　　(五)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(六)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 附則

　　第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　第五十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　股東通過(guò)的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書(shū)存檔備查。

　　第五十九條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第六十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東。

　　股東簽章：

　　(自然人簽字/單位蓋章)

有限公司章程8

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，xxx xxx經(jīng)協(xié)商一致，決定共同投資創(chuàng)辦：xx有限公司，現(xiàn)制定本章程。

　　第二條 股東各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三條 公司名稱及住所

　　公司名稱：xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　住址：上海

　　第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第六條公司可以向其他有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，公司向其他有限責(zé)任公司投資的，其累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之五十。在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增資額不包括在內(nèi)。

　　第七條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　第二章 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的宗旨：積極投資，合法經(jīng)營(yíng)

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：建筑施工

　　第三章 公司的注冊(cè)資本及股東各方的出資額、出資方式。

　　第十條 公司注冊(cè)資本為人民幣一百萬(wàn)元，其中：

　　甲方出資人民幣 45萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之45 ;

　　乙方出資人民幣 35萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之35 ;

　　丙方出資人民幣 10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之10 ;

　　丁方出資人民幣 10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的百分之10 ;

　　第十一條 股東各方以下列方式出資：

　　甲方：貨幣

　　乙方：貨幣

　　丙方：貨幣

　　丁方：貨幣

　　第十二條 股東各方應(yīng)在20xx年 月 日星期 前足額交納各自所認(rèn)繳的出資額。各股東應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)銀行帳戶。

　　第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五 條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有權(quán)將自己 的名稱、住所、出資 額 及出資證明書(shū)編號(hào)等事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)內(nèi);

　　(二)參加或推選代表，參加股東并享有表決權(quán)。

　　(三)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況，查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　(五)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，住所以及出資額 記載于股東名冊(cè);

　　(六)公司終止后，按照出資比例分得公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　第十六條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一) 交納所認(rèn)繳的出資;

　　(二) 依其所認(rèn)繳的出資額，承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

　　第五章 股東會(huì)

　　第十七條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán);

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的執(zhí)行監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬等;

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(九) 對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)審議公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事項(xiàng)。

　　第十九條 股東會(huì)的決議須經(jīng)過(guò)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但有關(guān)公司增加 或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過(guò)

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)二次，2月和8月召開(kāi)。

　　第二十二條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì) 所議事項(xiàng)決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)再會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章 執(zhí)行董事

　　第二十三條 公司設(shè)：執(zhí)行董事，由股東會(huì)委派產(chǎn)生。執(zhí)行懂事任期三年，連選，可以連任。 第二十四條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

　　(五) 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)施;

　　(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提請(qǐng)修改公司章程;

　　(十三)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七章 執(zhí)行監(jiān)事

　　第二十六條 公司設(shè)：執(zhí)行監(jiān)事，由股東會(huì)委派產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事任期三年，連選可連任。 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任執(zhí)行監(jiān)事。

　　第二十七條 執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本章程行為進(jìn) 行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由執(zhí)行董事任命，任期三年，連選，可連任。

　　第二十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán);

　　(一) 主持公司的'生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事會(huì)決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 本章程和執(zhí)行懂事授予的其他職權(quán)。

　　副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理行使上述職權(quán)，經(jīng)理因故不能行事職權(quán)時(shí)，可委托一名副經(jīng)理行使其職權(quán)，但如果代理期限在兩個(gè)月以上，經(jīng)理應(yīng)事先通報(bào)股東會(huì)。

　　第三十條 公司可設(shè)若干部門(mén)，部門(mén)經(jīng)理分別負(fù)責(zé)公司各部門(mén)的工作，部門(mén)經(jīng)理對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第九章 忠誠(chéng)條款

　　第三十一條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理(在本章中均包括副經(jīng)理)應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義，開(kāi)立銀行帳戶存儲(chǔ)貨幣。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理除本章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同公司訂立合同或進(jìn)行交易。

　　第三十四條 執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五條 經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前二個(gè)月向執(zhí)行董事提出書(shū)面報(bào)告。

　　第三十六條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員有前款行為的，除承擔(dān)賠償責(zé)任外，執(zhí)行董事可隨時(shí)將其解聘。

　　第十章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配制度

　　第三十七條公司依照國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)依法審查驗(yàn)證后，十天內(nèi)送交各股東及各政府有關(guān)部門(mén)，并接受其監(jiān)督。

　　公司會(huì)計(jì)年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四) 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五) 利潤(rùn)分配表;

　　第三十九條 公司可根據(jù)實(shí)際需要設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第四十三條 公司在稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第四十五條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳目簿，對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立銀行帳戶存儲(chǔ)貨幣。

　　第十一章 公司的合并與分立

　　第四十七條 公司的合并或者分立，由公司股東會(huì)議做出決議。

　　第四十八條 公司合并或者分立，應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的程序和要求進(jìn)行。 第四十九條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十六條規(guī)定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第五十條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東可按出資比例認(rèn)繳新增資本或者協(xié)商決定新增資本的認(rèn)繳比例。

　　第五十一條 因公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或者設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章 公司的期限、解散和清算

　　第五十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為二十年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　第五十三條股東各方均同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)由股東會(huì)做出決議，并在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前六個(gè)月報(bào)原審批部門(mén)批準(zhǔn)，然后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記及其他注冊(cè)手續(xù)。

　　第五十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn);

　　(二) 股東會(huì)決議終止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

　　(五) 破產(chǎn);

　　第五十五條 公司依前條第一款規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進(jìn)行清算。

　　公司以前條第二款規(guī)定解散的，分別由有關(guān)主管機(jī)關(guān)和人民法院，組織清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理公司債權(quán)、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第五十八條清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十九條清算過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清算債務(wù)的，應(yīng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十條清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第六十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 承 諾

　　第六十二條 本公司鄭重承諾：

　　1.依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律及法規(guī)禁止的不經(jīng)營(yíng)。

　　2.需要前置審批的項(xiàng)目，本企業(yè)在取得許可證和正式批準(zhǔn)文件并由工商行政管理部門(mén)重新核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，才能開(kāi)展相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3.申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如因不實(shí)而造成法律后果的，由申請(qǐng)人承擔(dān)法律責(zé)任。

　　4.本企業(yè)章程內(nèi)容中如有與《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)相違背處，全體股東(投資人)承擔(dān)因執(zhí)行該處內(nèi)容所造成的一切法律后果。

　　第十四章 附 則

　　第六十三條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第六十四條 股東各方或者其委托代理人，應(yīng)在本章程上簽名并加蓋印章，以示完全接受本章程的規(guī)定。

　　第六十五條 本章程自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。

　　第六十六條 本章程解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第六十七條 本章程一式八份，股東各方各執(zhí)一份，另四份分別報(bào)送各有關(guān)部門(mén)、機(jī)關(guān)。各份章程具有同等效力。

　　乙方： 年 月 日

　　丙方： 年 月 日

　　丁方：

　　年 月 日

　　年 月日

有限公司章程9

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。�1）以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù)；

　�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　�。�6）計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊(cè)資本：叁萬(wàn)元人民幣。

　　第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：XXXXXXXXXXX

　　（2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時(shí)間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　�。�1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認(rèn)繳的出資額；

　�。�2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（3）公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　（4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　　（2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　　（2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　　（5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　　（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。�6）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定；

　　（7）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購(gòu)進(jìn)常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　　（11）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　　（1）參予公司事業(yè)的管理；

　　（2）聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；

　�。�3）檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項(xiàng)。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的'會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

　　第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動(dòng)用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

　　公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé)，代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

　　（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項(xiàng)：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算，制作清算報(bào)告，清算結(jié)束后，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項(xiàng)

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

有限公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以(發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式)___________方式設(shè)立的股份有限公司。

　　第三條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

　　第四條公司注冊(cè)名稱：_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第五條公司住所為：

　　第六條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條___________為公司的法定代表人。

　　第九條公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第三章股份

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十七條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣_(tái)________元。

　　第十八條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第十九條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。(注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬(wàn)元，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集_________萬(wàn)元)

　　第二十條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份；

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第二十一條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十三條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后_________個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第四章股東和股東大會(huì)

　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十五條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數(shù)；

　　(三)各股東所持股票的編號(hào)；

　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第二十六條公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　(五)提案權(quán)；

　　(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　　(八)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　(九)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

　　第二十八條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的`，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第二十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;(十

　　三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十一條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的_________個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

　　第三十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的_________分之_________時(shí)；

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的_________分之_________時(shí)；

　　(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第三十三條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)____日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：____________

　　如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。

　　第三十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)____日以前以電話或公告或書(shū)面形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日前通知公司各股東。

　　第三十五條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　　(二)會(huì)議審議的事項(xiàng)；

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

　　(五)代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

　　(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第三十六條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權(quán)；

　　(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　　(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第三十八條出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第三十九條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　第四十條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

　　第四十一條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)____日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后____日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　第四十二條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

　　第四十四條股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第四十五條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

　　第四十六條公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第四十七條股東大會(huì)采取無(wú)記名方式投票表決。

　　第四十八條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第五章董事會(huì)

　　第四十九條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司_________%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

　　(五)擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(八)根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。(十

　　一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五十條董事任期為_(kāi)_______年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后____日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第五十一條董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第五十二條董事長(zhǎng)的職權(quán)：

　　(一)支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)；

　　(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　(三)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第五十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第五十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章總經(jīng)理

　　第五十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第五十六條總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

　　(四)擬定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期________年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第五十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五十九條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六十條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第六十一條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

　　第六十二條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋好棵�監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。

　　第六十三條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第六十四條公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第六十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的____日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損；

　　(二)公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金；

　　(三)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配；

　　(四)股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　第六十七條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的_________%。

　　第六十八條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第六十九條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人。并于____日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起____日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自

　　第一次公告之日起____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第七十三條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　(一)公司清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起____日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起____日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執(zhí)行；

　　(二)清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配；

　　(三)清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十章工會(huì)

　　第七十四條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第七十五條本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第七十六條本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

　　第七十七條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第七十八條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議，選擇下列第( )種方式解決：

　　(一)提交_________仲裁委員會(huì)仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起訴。

　　第七十九條本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　全體股東簽名：__________

　　________年____月____日

有限公司章程11

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱：XX公司。住所：xx區(qū)xx路xx號(hào)xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個(gè)：股東名稱（姓名）住所執(zhí)照注冊(cè)號(hào)（自然人為身份證號(hào)碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)。

　�。ㄈ�）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　　（六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資。

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊(cè)資本。

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

　　第三章、注冊(cè)資本

　　第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣xx萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬(wàn)元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第四章、股東會(huì)

　　第十七條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的xx月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：xx

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的'股東主持。

　　第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

　　第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章、董事會(huì)

　　第二十四條、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長(zhǎng)1人。

　　第二十五條、董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過(guò)xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過(guò)xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)（或：股東會(huì)）決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）

　　第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員xx名（注：不得少于3人），監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事xx名），監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：xxxx

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上x(chóng)x年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

　　第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　（四）清繳所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)。

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

　　第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　　（一）支付清算費(fèi)用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對(duì)所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限公司章程12

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護(hù)投資人、企業(yè)和債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國(guó)有企業(yè)：“國(guó)家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設(shè)立。

　　第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)(國(guó)有企業(yè)：“經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)”)，有組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本企業(yè)經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)(國(guó)有企業(yè)：“國(guó)家授予經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)”)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二章 名稱和住所

　　第四條 本企業(yè)名稱： ;

　　第五條 本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： ;

　　第三章 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)

　　第六條 本企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為 。

　　第七條 本企業(yè)享有獨(dú)立的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國(guó)有企業(yè)“國(guó)家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章 注冊(cè)資金數(shù)額及其來(lái)源

　　第八條 本企業(yè)注冊(cè)資金 萬(wàn)元。

　　第九條 本企業(yè)注冊(cè)資金來(lái)源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國(guó)有企業(yè)“國(guó)家授權(quán) 代表國(guó)家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬(wàn)元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬(wàn)元。

　　第十條 本企業(yè)注冊(cè)資金投資方式： 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元;﹍﹍。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： (注：根據(jù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)填寫(xiě))

　　第十二條 本企業(yè)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律、法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，報(bào)經(jīng)有關(guān)行政機(jī)關(guān)許可后經(jīng)營(yíng)。

　　第六章 組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

　　第十三條 本企業(yè)設(shè)企業(yè)職工(代表)大會(huì)，職工(代表)大會(huì)由擁有本企業(yè)所有權(quán)或者經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì)議”)。

　　第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會(huì)職權(quán)是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會(huì)議)職權(quán)是：

　　(國(guó)有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據(jù)實(shí)際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)辦公會(huì)議，經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)辦公會(huì)由經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或者副主任)、經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會(huì)議行使下列職權(quán)：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或者副主任) 名。經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國(guó)有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍

　　第十七條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)一人，副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任) 人。經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任)由經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)，副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)負(fù)責(zé)制，經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)依法行使職權(quán)。

　　第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)依法行使下列職權(quán)：(注：以下條款可根據(jù)具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據(jù)本章程規(guī)定，決定或報(bào)批本企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

　　(二)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有決策和生產(chǎn)指揮權(quán);

　　(三)決定本企業(yè)行政機(jī)構(gòu)設(shè)置;

　　(四)提請(qǐng)企業(yè)“職工(代表)大會(huì)”或“主管單位”，或“投資人會(huì)議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任)級(jí)高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調(diào)整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項(xiàng)議案;

　　(七)獎(jiǎng)懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配形式

　　第二十條 本企業(yè)財(cái)務(wù)管理執(zhí)行《財(cái)務(wù)通則》和《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

　　第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤(rùn) %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎(jiǎng)勵(lì)基金。

　　第九章 勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條 本企業(yè)根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際制定確定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

　　本企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制，無(wú)故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據(jù)企業(yè)實(shí)際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應(yīng)當(dāng)依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應(yīng)手續(xù);否則，追究相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據(jù)國(guó)家規(guī)定、企業(yè)效益和社會(huì)消費(fèi)程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績(jī)效相結(jié)合的'形式。

　　第二十四條 本企業(yè)根據(jù)國(guó)家法律和政策規(guī)定建立勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險(xiǎn)費(fèi)用。職工應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保險(xiǎn)費(fèi)用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章 章程修改程序

　　第二十五條 當(dāng)本章程出現(xiàn)與國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展需要時(shí)，可以進(jìn)行修改。

　　第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)會(huì)議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報(bào)企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì)議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章。

　　第十一章 終止程序

　　第二十七條 本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國(guó)有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄。清算結(jié)束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國(guó)有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。

　　第二十八條 本企業(yè)清算結(jié)束后，由清算組織依法向原登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)法人注銷登記。

　　第十二章 其它事項(xiàng)

　　第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會(huì)議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章后生效，本章程報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十條 本章程未盡事宜以國(guó)家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn);本企業(yè)登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn);本章程若有與國(guó)家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn)。

　　主管單位(蓋章)

　　年 月 日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年 月 日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年 月 日

有限公司章程13

　　第一章　總則

　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第十條　公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章　股東會(huì)

　　第二十三條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十三)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

　　第二十五條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十八條　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第七章　董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第三十一條　公司設(shè)董事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

　　第三十三條　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及　　其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的.，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第三十六條　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十一條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十三條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：_______

　　會(huì)議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次股東會(huì)上，形成以下決議：

　　1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì)，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長(zhǎng)為_(kāi)______;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫(xiě)入本次股東會(huì)決議)

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì)，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：_______

　　會(huì)議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次董事會(huì)議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長(zhǎng);

　　(注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫(xiě)入本次董事會(huì)決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長(zhǎng);

　　3.聘任_______為本公司經(jīng)理�！　∪�體董事簽名：_______

　　有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：_______

　　會(huì)議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次監(jiān)事會(huì)議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為_(kāi)______。

　　全體監(jiān)事簽名：_______

有限公司章程14

　　第一章總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由祝某某出資，設(shè)立某某科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業(yè)區(qū)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售;設(shè)備銷售;道路普通貨物運(yùn)輸;服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本：10萬(wàn)元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)決定非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的`利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東應(yīng)有書(shū)面決定，并簽書(shū)面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十八條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

有限公司章程15

　　公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國(guó)家法律的保護(hù)。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨(dú)出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________________________ 。

　　第四條 住所：_____________________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě))：__________________

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊(cè)資本：______萬(wàn)元人民幣(注：最低限額為十萬(wàn)元人民幣)。

　　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　_____股東,出資額為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣)。

　　股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第八條 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí)，采取書(shū)面形式，由股東簽名后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)，成員為_(kāi)_____人，由股東書(shū)面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會(huì)的議事方式和表決程序：董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事;董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的'生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_______人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

　　第十六條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第十八條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書(shū)面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤(rùn)分配表。

　　股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

　　第九章 附 則

　　第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十四條 本章程一式________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：_______________________

　　________年______月______日

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