公司章程15篇【優(yōu)選】

　　在社會一步步向前發(fā)展的今天，章程起到的作用越來越大，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？下面是小編精心整理的公司章程，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____________________等_____方共同出資，設(shè)立_______________(以下簡稱公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡稱公司)。

　　第二條公司的注冊地址：_______________________________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍：___________________________________(注：根據(jù)實際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。”)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出資方式________________________________

　　出資金額(元)：___________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：_____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　合計:_____________________________________

　　(依據(jù)實際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的.出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開______次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司__________(設(shè)/不設(shè)立)董事會，成員為_______人，由股東會選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長_______人，副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理_______名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會，成員______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)

　　第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權(quán)。

　　(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后_______日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營期限為_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式___份，本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　全體股東親筆簽字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

公司章程2

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由甲、乙和丙共同出資設(shè)立上海市某某有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：上海某某有限公司

　　第二條、公司住所：

　　第二章、公司經(jīng)營范圍

　　第三條、公司經(jīng)營范圍：一、二、三……。企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣100萬元；公司實收資本：人民幣100萬元。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　審議批準董事會的報告；

　　審議批準監(jiān)事會的報告；

　　審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　對發(fā)行公司債券作出決議；

　　對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　修改公司章程；

　　為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的.股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由董事會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設(shè)董事會，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會設(shè)董事長一人，董事長由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　執(zhí)行股東會的決議；

　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數(shù)董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　擬訂公司的基本管理制度；

　　制定公司的具體規(guī)章；

　　提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十二條、公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事會中有職工代表一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　檢查公司財務(wù)；

　　對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　向股東會會議提出草案；

　　依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條、監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　公司的法定代表人

　　第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　�。ㄒ唬┕�司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條、公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。

　　第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由董事會決定。

　　第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條、公司的營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規(guī)定予以解散。

　　第三十八條、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第四十一條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第四十二條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┪唇�(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第四十四條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十五條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四十六條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）

公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣

　　第七條 公司由 投資設(shè)立，出資方式為：貨幣

　　出資時間為：已記載驗資報告

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會，股東作出下列決定時，應(yīng)當采用書面形式，

　　并由股東簽字后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)任命執(zhí)行董事，決定和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，結(jié)算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)任命公司經(jīng)理;

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，看連任。

　　第十條 執(zhí)行董事使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行佛女粉絲債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(六)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東任命產(chǎn)生。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任后者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東聘任產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產(chǎn)生，任期屆滿，可連任。

　　第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十五條 股東可以對外轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營業(yè)期限 年，子公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記;

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司 章程規(guī)定的其他散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十條 本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋公章：

公司章程4

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第6條公司經(jīng)營范圍：

　�。�1）以計算機、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

　　（2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護等為主要經(jīng)營范圍

　�。�3）同時還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護；

　�。�4）技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　�。�6）計算機軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX

　�。�2）股東繳納的出資額：

　　（3）股東出資時間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　�。�1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán)；

　　（6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　　（1）繳足所認繳的出資額；

　�。�2）以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　�。�1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　　（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進行賠償。

　　（3）出資的.轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負責人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�6）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

　　（7）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對合伙事業(yè)進行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　　（1）參予公司事業(yè)的管理；

　　（2）聽取公司負責人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財務(wù)、會計、利潤分配

　　第21條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會的活動提供必要條件。

　　公司工會應(yīng)認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。

　�。�7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項：

　　（1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

　　（3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑�由投資人按出資比例承擔。

　　第27條公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程5

　　公司章程修正案

　　（公司登記文書范本之十五：有限公司章程修正案）ｘｘｘｘ有限公司章程修正案 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，ｘｘｘｘｘ有限公司于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召開股東會，決議（一致）通過變更公司（登記事項1）、（登記事項2），并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第ｘｘ條原為：“………………”�，F(xiàn)修改為：“………………”。

　　二、第ｘｘ條原為：“………………”�，F(xiàn)修改為：“………………”。 xxxx有限公司（蓋章）法定代表人簽字：

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日 注意事項：

　　1．本范本適用于有限公司（不含國有獨資公司）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交公司章程修正案，不涉及的.不需提交；如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交修改后的公司新章程（但應(yīng)經(jīng)股東簽署）。

　　2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。

　　3．應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5．因轉(zhuǎn)讓出資變更股東，若提交的是新章程，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

　　6．文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為45日后）提交登記機關(guān)。

　　7．要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打��；多頁的，應(yīng)打上頁碼，加蓋騎縫章；內(nèi)容涂改無效，復印件無效。

公司章程6

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱：**********有限公司。

　　第六條 公司住所：********

　　第七條 公司的經(jīng)營場所：********

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車配件銷售;汽車維修及美容裝飾;二手車信息咨詢服務(wù)。(以工商部門核定為準)

　　第九條 公司經(jīng)營期限是20年。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本500萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東 ***、*** 投資。認繳注冊資本總額500萬元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。

　　第五章 股東姓名或者名稱

　　第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資300.00萬元，占注冊資本的60%;

　　2、以貨幣資金出資200.00萬元，占注冊資本的40%。

　　第十五條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(三)股東會上的表決;

　　(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔任董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會決議;

　　(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的`姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時間

　　第二十條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓�！豆�司法》對轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條 公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十七條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十八條 股東定期會議每年至少召開一次，于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的，召開股東臨時會。

　　(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時;

　　(2)執(zhí)行董事會認為必要時;

　　(3)監(jiān)事認為必要時。

　　第三十條 公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第三十一條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準董事工作的報告;

　　(5)審議批準監(jiān)事工作的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十三條 股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司章程7

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱：岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭北路汴河街41號

　　第四條 登記的經(jīng)營范圍為：廣告設(shè)計制作、裝潢、印刷品設(shè)計制作(以營業(yè)執(zhí)照核準為準)。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個，其名稱與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱住所

　　童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　第七條 股東享有以下權(quán)利：

　　(一)有通過股東會會議對公司的事務(wù)按所實際出資比例進行表決的權(quán)利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)有按實繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權(quán)利;

　　(五)有新增資本時按實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資的權(quán)利;

　　(六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;

　　(七)有公司解散清算后按實繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。

　　第八條 股東應(yīng)當履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規(guī)定繳納所認繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，承擔補交其差額義務(wù)

　　(三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條 股東按照實繳的出資比例分配公司利潤、按實繳的出資比例承擔民事責任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護人代為行使股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人，收購或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十二條 公司注冊資本總額為10萬元人民幣，其股東出資情況將由公司通過湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會進行公示。

　　第四章 公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第一節(jié) 股東會

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項作出決議;

　　(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會會議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進行表決。

　　各股東按認繳出資的股份，人民幣每一元為一個表決權(quán)。

　　在每一輪選舉或每一項議案表決時，每一位股東的表決權(quán)只能行使一次。

　　第十五條 股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　除前款決議事項外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的'股東通過。

　　第十六條 股東會于每年召開一次定期會議。公司應(yīng)當把上一年度財務(wù)會計報告在定期會議召開前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會議。

　　公司首次會議應(yīng)由全體股東出席始得召開，除此之外，公司定期會議或臨時會議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開。

　　第十七條 公司首次會議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會會議由執(zhí)行董事主持。

　　第十八條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權(quán)。

　　第二節(jié) 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，由股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　第二十條 執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán);

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三節(jié) 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時形式下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東的決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第四節(jié) 監(jiān)事

　　第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，有股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時行使經(jīng)理職權(quán)。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營業(yè)期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司股東會表決通過每筆對外擔�；蜣D(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會確定。但是，對外擔保累計額總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動，由執(zhí)行董事提出修改草案，報股東會會議表決通過，報公司登記機關(guān)核準變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會會議通過的有關(guān)本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第三十二條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條公司注冊名稱為：_______，為永久存續(xù)的有限責任公司。

　　第三條外商獨資企業(yè)名稱：______有限公司（以下簡稱公司），住所地：______

　　第四條公司為有限責任公司，是______投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。

　　第五條公司經(jīng)審批機構(gòu)批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第七條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條公司注冊資本（出資額）為：______萬美元／人民幣。

　　公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

　　現(xiàn)金：______萬美元。

　　實物：______萬美元。

　　知識產(chǎn)權(quán)：______萬美元。

　　公司的注冊資本分______期投入。

　　第一期______萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)投入；第二期______萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______。

　　第九條股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。

　　第十一條公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報原審批機構(gòu)批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章股東決議

　　第十二條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權(quán)：

　�。�、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。病⑦x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　３、審議批準董事會的報告；

　�。础�審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。怠�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。丁�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。贰�對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；

　　８、對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。埂�對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

　　第五章董事會

　　第十三條公司設(shè)立董事會（不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事）。董事會負責執(zhí)行公司的一切重大事項，并向股東負責。

　　第十四條董事會由______名成員組成，其中董事長１人、副董事長______人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期３年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司登記機關(guān)備案。

　　第十五條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。

　　第十六條董事會對公司股東負責，行使下列職權(quán)：

　�。�、執(zhí)行股東決議；

　�。�、決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告；

　�。�、制訂公司的`年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　４、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。怠⒅朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�、制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

　�。贰�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。浮�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�、制定公司的基本管理制度；

　　10、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十七條上述事項須經(jīng)全體董事______通過方可生效。

　　第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第十九條召開董事會會議應(yīng)提前______天送達開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十一條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理______人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　�。�、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議；

　�。病⒔M織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　３、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

　�。�、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。怠�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　６、行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第二十五條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

　　第二十六條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第二十七條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責任或法律責任。

　　第二十八條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前______天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準，方可離任。

　　第七章監(jiān)事會

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　第三十條監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

　　１、檢查公司財務(wù)；

　�。病�對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

　　３、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。础⑻嶙h召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議；

　�。�、對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。丁�對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查。

　　第三十一條監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十二條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第三十三條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事______通過（不得低于半數(shù)），監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

　　第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理及保險

　　第三十四條公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案。

　　第三十五條公司會計年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準。

　　第三十六條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭______個月內(nèi)，編制上一會計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計后，公司批準，并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。

　　第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準匯率折算。

　　第三十八條公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的______％以上的，可以不再提取。

　　第三十九條公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第四十條公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十一條公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十二條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十三條公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。

　　第八章職工及工會

　　第四十四條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

　　第四十五條公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

　　第四十六條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十七條工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

　　第四十八條本企業(yè)工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

　　第四十九條公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的______％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。

　　第九章期限、終止和清算

　　第五十條公司經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十一條公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿______天前向原審批機構(gòu)提交書面申請。經(jīng)批準后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十二條公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　�。�、經(jīng)營期限屆滿；

　　２、經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

　�。�、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�、破產(chǎn)；

　　５、違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；

　�。丁⒐�司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第五十三條公司提前終止營業(yè)，須報原審批機構(gòu)核準。

　　第五十四條公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。

　　第五十五條清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十章附則

　　第五十六條公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門的依法查核和監(jiān)督。

　　第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第五十八條本章程用中文書寫。

　　第五十九條本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準。

　　第六十條本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機構(gòu)批準后生效。

　　第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。

　　投資者：（蓋章）

　　法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程9

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設(shè)立__________商務(wù)咨詢公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：___________商務(wù)咨詢公司

　　第二條、公司住所：_________________________________________________________________

　　第二章、公司經(jīng)營范圍

　　第三條、公司經(jīng)營范圍：_____________________________________________________________

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_____________萬元；公司實收資本：人民幣_____________萬元。

　　第四章、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　甲：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；

　　乙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；

　　丙：_____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________；

　　�。篲____________；出資方式：_____________；出資額：_____________；出資時間：_____________。

　　……

　　第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準公司監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設(shè)董事會，其成員為__________人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年）。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會設(shè)董事長一人，董事長由（注：股東可以約定產(chǎn)生方式）董事會選舉、股東會選舉、股東委派等。

　　第十六條、董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的.方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為__年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權(quán)。

　　（注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）

　�。ň牛┙�(jīng)理列席董事會會議。

　�。ㄗⅲ航�(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程）

　　第二十二條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條、公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出草案；

　�。�六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　（注：可以約定其他不違反公司法的職責）

　　第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條、公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章、公司的法定代表人

　　第二十六條、公司的法定代表人由擔任（注：由董事長或經(jīng)理擔任）。

　　第七章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）

　　第二十八條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第二十九條、有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　�。ㄒ唬┕�司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第三十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

　　第八章、財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十一條、公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。

　　第三十二條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

　　第三十三條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由（注：選填股東會或董事會）決定。

　　第三十四條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章、公司的解散事由與清算辦法

　　第三十五條、公司的營業(yè)期限為__________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十六條、公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十七條、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十八條、公司因本章程第三十六條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十九條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第四十條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第四十一條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄈ�）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┪唇�(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第四十三條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第十一章、股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十四條、本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四十五條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十六條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十七條、本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關(guān)備案_________份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）：____________

　　_________年_______月_______日

公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 ________年 ________月 ________日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營 有限責任公司合同(以下簡稱__________公司)，制訂本公司章程。

　　第二條 __________公司名稱為 有限責任公司。

　　外文名稱為：____________

　　__________公司的法定地址為：__________________ 省 市 _______路 號。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：____________

　　甲方：____________中國 公司

　　省 市 _______路 號。

　　乙方：__________________ 國 公司

　　國 。

　　第四條 __________公司為有限責任公司。

　　第五條 __________公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 __________公司宗旨為：____________使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。(注：____________每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。)

　　第七條 __________公司經(jīng)營范圍為：____________設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進行維修服務(wù)。

　　第八條 __________公司生產(chǎn)規(guī)模為：____________

　　第九條 __________公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：____________

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中國內(nèi)銷售占百分之 。

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中國內(nèi)銷售占百分之 。

　　(注：____________銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 __________公司的投資總額為人民幣 _______元。

　　__________公司注冊資本為人民幣 _______元。

　　第十一條 甲、乙方出資如下：____________

　　甲方：____________認繳出資額為人民幣 _______元，占注冊資本百分之 。

　　其中：____________現(xiàn)金 _______元;

　　機械設(shè)備 _______元;

　　廠房 _______元;

　　土地使用權(quán) _______元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) _______元;

　　其它 _______元。

　　乙方：____________認繳出資額為人民幣 _______元，占注冊資本百分之 。

　　其中：____________現(xiàn)金 _______元;

　　機械設(shè)備 _______元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) _______元;

　　其它 _______元。

　　第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)__________公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由__________公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：______________________公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營期內(nèi)，__________公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十七條 __________公司設(shè)董事會，董事會是__________公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條 董事會決定__________公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：____________

　　--決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;

　　(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)

　　--批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　--通過公司的重要規(guī)章制度;

　　--決定設(shè)立分支機構(gòu);

　　--修改公司規(guī)章;

　　--討論決定__________公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

　　--負責__________公司終止和期滿時的清算工作;

　　--其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十二條 董事會例會每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的.決議無效。

　　第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條 下列事項須董事會一致通過。

　　(注：____________每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

　　第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

　　(注：____________每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十一條 __________公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：____________根據(jù)具體情況寫。)

　　第三十二條 __________公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導__________公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十四條 __________公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 ________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任__________公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本__________公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條 __________公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。

　　總會計師負責領(lǐng)導__________公司的財務(wù)會計工作，組織__________公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責__________公司的財務(wù)審計工作，審查稽核__________公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

　　第六章 財務(wù)會計

　　第四十一條 __________公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條 __________公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條 __________公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條 __________公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條 __________公司在中國__________或中國__________同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 __________公司采用____________________的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 __________公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：____________

　　一、__________公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、__________公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、__________公司注冊資本及負債情況;

　　四、__________公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條 __________公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱__________公司帳簿。查閱時，__________公司應(yīng)提供方便。

　　第五十條 __________公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條 __________公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 __________公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 __________公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 __________公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十五條 __________公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 __________公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 __________公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由__________公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條 __________公司有權(quán)對違犯__________公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)__________公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　__________公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，__________公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會組織

　　第六十一條 __________公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 __________公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：____________依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助__________公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成__________公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條 __________公司工會代表職工和__________公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條 __________公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論__________公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 __________公司工會參加調(diào)解職工和__________公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條 __________公司每月按__________公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。__________公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 合營期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。__________公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準。

　　第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。

　　(注：____________每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

　　第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對__________公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十二條 清算委員會任務(wù)是對__________公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從__________公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條 清算委員會對__________公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條 清算結(jié)束后，__________公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十七條 __________公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第七十八條 __________公司董事會制定的規(guī)章制度有：____________

　　1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準才能生效。

　　第八十二條 本章程于 ________年 ________月 ________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 簽字。

　　中國 公司代表 國 公司代表

　　(簽字) (簽字)

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準后方可開展相關(guān)活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司變更注冊資本，應(yīng)當自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商第五條公司經(jīng)營范圍：。

　　事登記機關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證號碼

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間：

　　股東：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊

　　資本的100％，出資方式為貨幣（或?qū)嵨�、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)），于公司成立之日起ｘ年內(nèi)繳足。

　　第十一條公司股東應(yīng)當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十二條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審查批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審查批準監(jiān)事的報告；

　　（五）審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，為，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十五條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）執(zhí)行股東的決定；

　　（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的`方案；

　�。�六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。

　　第十七條經(jīng)理對股東負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十八條清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽字（蓋章）：

　　年月日

公司章程12

　　一、監(jiān)事會的組成

　　本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

　　執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學習經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　不得對企業(yè)的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進行重點監(jiān)控，并向股東會提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財務(wù)，通過查閱財務(wù)會計及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的.其他職權(quán)。

　　執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職責，嚴格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財經(jīng)紀律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況和領(lǐng)導人員的工作業(yè)績;

　　3.向股東會提交相關(guān)工作報告，包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監(jiān)事申請報告;監(jiān)事會決議和紀要;監(jiān)事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報告;

　　2.在公司召開董事會前，應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷應(yīng)有個人承擔的任何費用;

　　4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。

　　企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責的;

　　2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報送財務(wù)會計報告、報告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1.過程監(jiān)督原則。以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實施全過程監(jiān)督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時報告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當及時作出檢查報告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時提出監(jiān)督意見、建議。

　　4.不參與不干預原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運營情況進行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督檢查;

　　3.專項監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進行專項監(jiān)督檢查。

　　監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業(yè)負責人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，召開與監(jiān)督事項有關(guān)的會議;

　　2.查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

　　新康國際投資有限公司

　　20xx年11月19日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱

　　《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)（1994）253 號文批準，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號文核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

　　第四條公司注冊名稱：建設(shè)集團股份有限公司

　　英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創(chuàng)一流的企業(yè)精神，堅持誠信為本、質(zhì)量興業(yè)，科技創(chuàng)新、人才興業(yè)，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發(fā)揮品牌優(yōu)勢，壯大建筑主業(yè)，拓展多元投資，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

　　第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎(chǔ)工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設(shè)計、線路、管道、設(shè)備安裝、建設(shè)監(jiān)理、裝卸勞務(wù)、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷；根據(jù)（1997）外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號文件開展對外經(jīng)濟技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的`原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

　　第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發(fā)行的股份，已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司托管。

　　第十八條 公司成立時發(fā)起人為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準共同發(fā)起設(shè)立本公司。

　　第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬股，股本結(jié)構(gòu)為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發(fā)行股份；

　�。ǘ�）非公開發(fā)行股份；

　�。ㄈ�）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨�積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份獎勵給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　�。ㄒ唬┳C券交易所集中競價交易方式；

　�。ǘ�）要約方式；

　　（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司章程14

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，股東趙XX出資設(shè)立XX貿(mào)易有限公司(以下簡稱“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱:XX貿(mào)易有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所:XX市XX區(qū)XX路XX號

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術(shù)品;2、自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口(不另附進出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

　　第三章 公司注冊資本與實收資本

　　第五條 公司注冊資本:人民幣XX萬元 。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條 公司實收資本:人民幣XX萬元 。

　　公司注冊資本人民幣XX萬元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。

　　第七條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名、住所

　　第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下:

　　股東姓名:XX ;

　　住所:XX;

　　身份證號碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

　　第五章 公司類型

　　第九條 公司類型:有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條 公司變更類型的，應(yīng)當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　股東XX，以貨幣出資100萬元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三)委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)批準執(zhí)行董事的報告;

　　(五)批準監(jiān)事的報告;

　　(六)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　(十二)聘任公司經(jīng)理。

　　股東作出上述事項變更的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十四條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán):

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第十七條 有下列情形之一的.，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員:

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

　　第八章 公司法定代表人

　　第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當免去其職務(wù)。

　　公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。

　　第九章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第二十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章 公司的營業(yè)期限

　　第二十四條 公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條 公司延長營業(yè)期限,股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十二章 公司的解散與清算

　　第二十六條 公司因下列原因解散:

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

　　第二十七條 公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。

　　第十三章 特別規(guī)定

　　第三十一條 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷登記手續(xù)。

　　第三十四條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　股東簽名、蓋章:

　　年 月 日

公司章程15

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會秘書及財務(wù)負責人。

　　第二章、經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營宗旨：服務(wù)業(yè)主，報效社會。

　　第十二條、公司的經(jīng)營范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機電設(shè)備維護；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、�？�、專賣商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認。發(fā)起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股，均由發(fā)起人認購，沒有向社會公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F(xiàn)有股東配售股份；

　�。ǘ�）向現(xiàn)有股東派送紅利；

　�。ㄈ�）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（四）法律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈予或轉(zhuǎn)讓。

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　�。ㄒ唬┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

　�。ǘ�）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　�。ㄈ�）此人單獨或與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　�。ㄋ模┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會

　　第三十三條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）選舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項；

　�。ǘ�）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ㄋ模�對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓�司章程；

　�。�六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的三個月之內(nèi)舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時股東大會；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　�。ㄈ�）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

　�。ㄋ模┕�司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄎ澹┕�司章程的修改；

　　（六）回購本公司股份；

　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

　　第四十條、會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。會議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)立即點票。

　　第五章、董事會

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。

　　第四十五條、董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　　（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的'情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。ㄈ�）不得從事?lián)p害公司利益的活動；

　�。ㄋ模┎坏美�用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　　（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會；

　�。ㄆ撸┪唇�(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ò耍┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；

　　（九）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔保；

　　（十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：____________

　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；

　　（二）公平對待所有股東；

　　（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當以向董事會提交書面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數(shù)時，董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制，此過程結(jié)束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時問的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l(wèi)公司獨立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會

　　第五十七條、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

　　第五十八條、董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1人。

　　第五十九條、董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會，并向大會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)人選；

　�。ň牛┲朴喒�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�一）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第六十條、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十二條、董事會應(yīng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事?lián)�任，由深圳市長城地產(chǎn)（集團）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　�。ㄆ撸┒�事會授予的其他職權(quán)。

　　第六十五條、董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

　　第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　�。ㄒ唬┒�事長認為必要時；

　�。ǘ�）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；

　�。ㄈ�）監(jiān)事會提議時；

　　（四）總經(jīng)理提議時。

　　第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第六十九條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議日期和地點；

　�。ǘ�）會議期限；

　�。ㄈ�）事由及提議：____________

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第七十一條、董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。

　　第七十三條、董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　第七十四條、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發(fā)言要點；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第七十七條、董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會聘任。

　　第七十八條、董事會秘書的主要職責是：

　　（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　�。ǘ�）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；

　�。ㄈ�）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊和董事會印章；

　　（五）董事會授權(quán)的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會秘書任職資格：

　�。ㄒ唬┒�事會秘書應(yīng)由具有大學�？埔陨袭厴I(yè)文憑，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　�。ǘ�）董事會秘書應(yīng)掌握（或經(jīng)培訓后掌握）有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ�）董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；

　�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；

　�。ㄎ澹┕�司聘任的會計師事務(wù)所的會計和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作：____________

　�。ǘ�）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆�。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；

　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎懲；

　�。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；

　�。ㄊ�）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會和董事會的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細則包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

　�。ㄋ模┒�事會認為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會。監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應(yīng)當予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會

　　第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人1名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事會、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會會議；

　　（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監(jiān)事會每年至少召開2次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開的十日前書面送達全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百零五條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內(nèi)完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　　（二）以專人送出；

　�。ㄈ�）公司內(nèi)部公告；

　　（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒�事會擬定合并或者分立方案；

　�。ǘ�）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；

　　（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　�。�六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：

　　（一）股東大會決議解散；

　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；

　�。ㄈ�）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┩ㄖ�或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ǘ�）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ㄈ�）處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十九條、清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百三十二條、公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動保險費用；

　�。ㄈ�）交納所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)；

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　　（三）股東大會決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

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